公司内部监督模式的国际比较

内部监督机制是现代公司内部治理机制的重要组成部分。在世界范围内，由于经济、法律、政治、文化等因素的影响，不同国家公司的所有权结构存在较大差异。以德国和日本为代表的机构控股类型和以美国为代表的股权分散类型是最具特色的两种类型。由于所有权结构的不同，上述三国的公司治理结构也有很大的不同。在许多差异中，内部高级监督机构之间的差异更为重要。德国和日本采用监事会监督模式，美国采用审计委员会监督模式。本文对这两种监督模式进行了比较和分析，并在此基础上对我国上市公司内部监督体系的重建提出了一些建议。

 

一、公司内部监督模式的国际比较

1、以德日为代表的监事会监督模式

受法律及相关制度的影响，德日证券市场与英美证券市场相比规模相对较小①。个人投资者不是上市公司的主要资金来源。相反，大量股权集中在机构（主要是金融中介机构）手中②。委托投票制度的盛行使金融机构能够控制更多有投票权的股票③。在德国，这种所有权结构使得德国银行本质上控制了监事会一半以上监事的候选人（另一半由员工选择）④，这在监事会中起着关键作用。德国监事会在公司治理中享有充分的权威。负责批准公司的主要决策；任命管理委员会进行日常管理，检查和监督其业绩和具体管理人员的行为。

在日本，股东对经营者产生影响的非正式机构是总统会议。由于典型的日本大型企业是由金融中介机构和工业企业相互持有的企业集团，总统会议的作用是为这些大股东提供相互沟通和影响的机会。它不是以命令机构的形式存在的，而是股东之间的沟通和对经营者的协调监督的论坛。

可见，在德日模式下，机构拥有的大量剩余索取权和匹配的剩余控制权为其在公司内部行使监督权提供了动力和权利。而且，由于深受国家政治、历史和文化因素的影响，一般来说，两国金融机构大量持股不是短期行为，而是长期投资。特别是银行作为股东和放债人参与公司内部治理，使得德日依靠稳定的利益相关者相互制衡的内部治理结构，在外部证券市场不太发达的情况下，实现了对经营者的有效监督。

2、以美国为代表的审计委员会监督模式

股权高度分散是美国公司所有权结构的一个主要特征。中小型投资者的理性冷漠和美国各州法律对机构投资者直接控制权的普遍限制，大大削弱了股东行使内部监督权的权利。

当企业对经营者的内部约束机制相对弱化时，依靠外部约束机制，特别是资本市场的力量来约束经营者的重要性就会凸显出来。美国发达的资本市场符合这一需求，其中强大的外部审计是约束经营者行为的重要力量。对于外部审计来说，独立是灵魂。只有当审计人员处于独立地位时，他们才能提供有价值的审计（尽管审计结果并不完全可靠）。但是，如果连审计人员都抵挡不住诱惑，与管理层一起参与欺诈，独立审计的意义就会消失。审计委员会是为防止注册会计师与管理层之间可能发生的利益共谋或严重冲突而在公司内部进行的制度安排。一般设置在董事会下，与董事会管理的其他职能委员会平行，作为注册会计师与管理之间的缓冲装置：注册会计师独立受到威胁时，审计委员会干涉和保护；同时，还负责整合外部审计和内部审计资源，向董事会和股东大会报告财务报表和内部控制的可靠性。

 

二、比较两种监督模式的启示

通过对上述两种监督模式的理解和比较，我们可以看到：

1、德国、日本、美国等国家公司内部监督模式的形成具有深厚的经济、法律、政治和文化背景。监督模式没有好坏问题，只有更适合国情的问题。因此，中国公司在借鉴其他国家的成功经验的同时，必须结合中国的社会环境、自身所有权结构和公司内部治理的实际情况，不能随意吞下其中一种监督模式。

2、从世界范围来看，公司内部监管模式有一体化发展的趋势。现在，即使在日本，一些企业也采用了审计委员会的监督模式，而在美国，一些企业也采用了监事会的模式。可以预见，随着世界经济一体化的进程，在不久的将来，全国大多数企业采用监督模式的模式将被打破。作者认为，只要政府不强迫（或故意诱导）国内企业在监事会和审计委员会之间做出选择，那么这两种监督模式竞争的结果可能是一些企业采用这种监督模式，另一些企业采用另一种，更有可能促进两种监督模式的整合，发展第三种模式。

3、事实上，严格地说，这两种监督模式在公司组织结构中并不矛盾。监事会是代表股东对经营者行使监督权的机构；审计委员会隶属于董事会，是经营者内部监督的领导机构。可以看出，监事会和审计委员会在公司治理中属于不同的层次。从公司组织结构的角度来看，同时建立这两个机构是完全可行的。