中国恒大的VIE结构

房地产作为一个国家宏观调控产业，其发展受到许多国家政策的影响。政府各方面的监管使中国房地产业面临着可用土地减少、地价上涨、购买力下降等问题。去库存已成为当前房地产企业的巨大压力，房地产行业的融资渠道也越来越困难。这些因素给房地产业带来了巨大的危机和挑战。在新的正常经济环境下，中国恒大审视形势，及时改变商业模式和发展模式，以创新思维重新部署投资战略，建立多元化的房地产发展战略，确保企业继续发展而不被市场淘汰。

 

中国恒大的VIE结构

 

VIE（Variable Interest Entity），即协议控制模式，是指境外注册上市实体与国内业务运营实体分离，境外上市实体通过协议控制国内业务实体，业务实体是上市实体（可变利益实体），其目的是避免中国外商投资行业指导目录的限制。新浪是第一家使用VIE模式的中国公司，随后被大量中国互联网公司效仿。搜狐和百度都以VIE模式成功登陆了海外资本市场。

 

（1）中国恒大的VIE结构。中国恒大集团由许家印于1996年投资注册，原注册为恒大房地产集团有限公司，主要从事房地产业务。2009年11月，恒大房地产在香港证券交易所上市，股票名为恒大房地产（033333）.HK）。2016年6月，公司中文名称由“恒大房地产集团有限公司”更名为“中国恒大集团”.HK）。

 

中国恒大集团的股权结构是一种典型的VIE模式。徐家印通过BVI（英属维尔京群岛）公司新信有限公司在香港上市公司中国恒大（注册地：开曼群岛[4-6]）绝对控股，而中国恒大则通过BVI公司安吉有限公司100%持有广州超丰房地产，超丰房地产100%持有广州凯隆房地产，凯隆房地产100%持有恒大集团有限公司和恒大房地产集团有限公司两家公司。

 

从下图可以看出，中国恒大集团作为香港上市实体，通过广州超级房地产有限公司控制恒大集团有限公司和恒大房地产集团有限公司，恒大集团有限公司和恒大房地产集团有限公司是中国恒大真正的业务实体，是恒大金融、教育、互联网、大健康等多元化资产，中国恒大早期剥离乳制品、畜牧业、矿泉水等损失资产，即恒大集团有限公司；后者是中国恒大的主要房地产业务平台。广州凯隆房地产有限公司作为这两个业务平台，只是连接中国恒大集团和两个业务平台的控股协议，没有实质性的经济业务。

 

（2）中国恒大VIE结构的特殊性。中国恒大集团的VIE结构与传统VIE结构存在诸多差异。

 

首先，上市顺序不同。新浪最初采用VIE结构，成功引进海外资金并在海外上市。作为一家国内上市公司，经过一系列经营，成功在美国上市。中国恒大已在香港上市，其主要经济业务以广州凯隆房地产有限公司的名义被剥离，其主要目的是在国内a股上市。其次，控制方式不同。在传统的VIE结构中，境外注册上市实体与国内业务运营实体分离后，境外上市实体通过协议控制国内业务实体。中国恒大将主要经济实体分离后，以恒大100%控股的控股公司名义，没有协议，而是通过股权控制来控制业务实体。最后，使用VIE机构的目的不同。大多数企业采用VIE结构，因为VIE结构可以使国家限制外资进入或外资准入政策模糊的行业实现海外上市；可以在一定程度上避免对外国投资者并购国内企业的限制，无需中国证监会批准即可实现海外上市。中国恒大集团通过内部重组将房地产业务融入恒大房地产，将其他业务融入恒大集团有限公司的主要目的是因为VIE结构不需要改变国内运营公司的股权结构，方便灵活调整上市计划，随时在国内a股上市。